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Kündigung des Arbeitsverhältnisses – Einziehung eines Geschäftsanteils

Eine Satzungsbestimmung, nach der die Einziehung eines GmbH-Gesellschaftsanteils,
der maßgeblich im Hinblick auf die partnerschaftliche Mitarbeit des Gesellschafters
in der Gesellschaft (hier: einer Unternehmensberatungsgesellschaft) eingeräumt
wurde, an die Beendigung der Mitarbeit geknüpft ist, ist grundsätzlich
wirksam.

Eine Satzungsbestimmung, wonach im Falle eines Streits über die Wirksamkeit
der Kündigung des Vertragsverhältnisses zwischen dem Gesellschafter
und der Gesellschaft die wirksame Beendigung fingiert wird und eine Einziehung
des Geschäftsanteils durch Gesellschaftsbeschluss deshalb gerechtfertigt
ist, ist unwirksam. Die Möglichkeit willkürlicher Einziehung begründet
die Sittenwidrigkeit der Klausel.

Ein Gesellschafter, dessen Anteil durch Gesellschaftsbeschluss eingezogen wurde,
kann sich jedoch im Falle faktischer Beendigung der Partnerschaft nach Treu
und Glauben dann nicht mehr auf eine ungeklärte Beendigung des Vertragsverhältnisses
berufen, wenn nach den Umständen des Falles nicht mehr zu erwarten ist,
dass der Gesellschafter die tatsächliche Mitarbeit als Partner wieder aufnimmt.

In einem vom Oberlandesgericht München entschiedenen Fall sah die Satzung
der Gesellschaft das Setzen einer Abstimmungsfrist für eine schriftliche
Beschlussfassung der Gesellschafter nicht vor. Auch die Aufforderung des Aufsichtsratsvorsitzenden,
die Angelegenheit bis zu einem bestimmten Datum abzuschließen, stellt
kein Setzen einer solchen Frist dar. Sie bringt nur den Wunsch zum Ausdruck,
die Angelegenheit falls möglich bis zu einem Termin abzuschließen.